До конца года ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» намерена завершить объединение с «Веной», «Пикрой» и «Ярпивом». Сегодня пресс-служба пивоваренной компании объявила результаты прошедшего 7 марта внеочередного собрания акционеров, итогом которого стало решение о слиянии «Балтики» с этими тремя компаниями. Предполагается, что после завершения процесса объединения «Балтика» станет лидером пивного рынка страны, а также вдвое увеличит количество принадлежащих ей пивоваренных заводов – c 5 до 10.
Напомним, что о своих планах по слиянию своих российских активов Baltic Beverages Holding (BBH) заявил около года назад. Но до сих пор продвижению планов основного владельца «Балтики» мешали миноритарные акционеры. Они были недовольны условиями слияния и «тормозили» процесс. Предполагалось, что процесс объединения будет происходить путем покупки «Балтикой» пакетов акций российских предприятий ВВН. Сначала планировалось приобрести контрольный пакет «Пикры», потом «Вены» и, наконец, «Ярпива». Однако миноритарии заблокировали первую же сделку, посчитав завышенной сумму сделки (за более чем 70 процентов акций «Пикры» владельцы «Балтики» были намерены заплатить 67,5 миллиона долларов).
Бывший президент «Балтики» (ныне председатель совета директоров компании «ФОСП») Теймураз Боллоев никогда не был против объединения, но его, как и других, не устраивали предлагаемые условия. В результате совет директоров ВВН принял решение изменить схему консолидации российских активов: вместо покупки долей в пивоваренных компаниях было решено менять их на акции в «Балтике». В результате миноритарии получили право выбора: продавать ли свои пакеты акций или менять их на доли в «Балтики». Да и стоимость акций соответствует «представлениям о справедливости». По всей видимости, эти и ряд других условий устроили миноритариев. По крайней мере, представители Теймураза Боллоева сообщили корреспонденту «Фонтанки», что консолидацию в ее нынешнем виде Теймураз Казбекович поддерживает. Такую же позицию, видимо, заняли и другие акционеры. В самой компании говорят, что именно возможность широкого выбора для всех акционеров стала причиной, по которой большинство миноритариев изменило свое мнение относительно объединения пивоваренных компаний.
7 марта в поддержку сделки проголосовало абсолютное большинство участников внеочередного собрания акционеров. Согласно российскому законодательству, в голосовании по вопросам объединения компаний участие могли принимать только независимые миноритарные акционеры «Балтики». По данным пресс-службы, абсолютное большинство из них высказались за объединение «Вены», «Пикры» и «Ярпива». Все четыре решения, касающиеся сделок с заинтересованностью, получили поддержку более 8,41 миллиона акций или более 98% проголосовавших (более 88% всех акций, имеющих право голоса по этим вопросам).
Президент ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» Антон Артемьев выразил удовольствие решением акционеров: «Объединение позволит нам не только сохранить лидирующие позиции в условиях растущей конкуренции на российском пивном рынке, но и станет хорошей платформой для развития на зарубежных рынках, - заявил он. - Мы считаем, что сделали акционерам очень достойное предложение, которое является лучшим путем развития для всех 4 компаний». Согласно предложенной ВВН схеме объединения, «Балтика» произведет допэмиссию в объеме 48,2 миллионов акций, которые будут обменены на акции «Ярпива», «Пикры» и «Вены». «BBH как крупнейший акционер во всех четырех компаниях объявил еще в сентябре, что он обменяет свои акции в «Ярпиве», «Пикре» и «Вене» на акции «Балтики», - сообщил Артемьев. - Однако у других акционеров есть альтернатива - они могут либо получить акции «Балтики», либо денежный эквивалент согласно проведенной оценке». К концу первого полугодия «Балтика» рассчитывает получить контрольный пакет акций во всех трех заводах.
По оценкам специалистов, допэмиссия акций может обойтись основной дочерней компании холдинга в сумму до 600 миллионов долларов. В ближайшее время акционеры компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво» получат предложение обменять принадлежащие им акции соответствующих компаний на обыкновенные акции «Балтики» или продать их «Балтике». У акционеров «Балтики» также будет возможность продать принадлежащие им акции или сохранить их за собой. Акционеры одобрили возможность взять при необходимости средства на сумму до 600 миллионов долларов. «Сколько будет окончательно – сказать сложно, потому что неизвестно, сколько акционеров предъявят свои акции к выкупу» – говорит Антон Артемьев, подчеркивая, что 600 миллионов – это максимальная сумма. Выкупать акции будут по стоимости, определенной во время оценки, сообщил Антон Артемьев. Такая же стоимость была использована при определении коэффициентов конвертации акций присоединяемых компаний в акции «Балтики». Для «Балтики» эта цена составляет 930 рублей 22 копейки, причем цифры останутся неизменными, несмотря на возможные изменения их стоимости.
Однако совсем не факт, что вопрос об объединении четырех крупнейших пивных компаний уже окончательно решен. На втором этапе компании «Пикра», «Вена» и «Ярпиво» будут присоединены к компании «Балтика». Осуществление данного этапа будет возможно только в случае одобрения акционерами компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво», а также согласования с регулирующими органами. Голосование в трех присоединяемых компаниях будет проходить во второй половине 2006 года, и в нем примут участие акционеры всех компаний, включая и «Балтику». «У нас есть уверенность, что предложение, сделанное нами, удовлетворит всех миноритарных акционеров как «Балтики», так и «Вены», «Пикры» и «Ярпива», – заявил во время телефонной пресс-конференции Антон Артемьев, – мы не ожидаем голосов против». Предполагается, что процесс объединения будет полностью завершен к декабрю 2006 года. По словам Артемьева, все компании достаточно финансово устойчивы, и хотя самой мощной из них является «Балтика», но и у других компаний проблем никаких нет. Объединенная компания, что естественно, будет еще крупнее и еще более финансово устойчивой. «Если базироваться на цифрах 2004-го года, и брать округленно, то в результате слияния получится примерно в 1,5 раза более крупная компания», – подчеркнул он.
В компании надеются, что в этот раз условия объединения устроят всех, и миноритарии не затормозят процесс в очередной раз, как это уже бывало. Напомним, что ООО «ЭлектроМир», который владеет 50 акциями (0,00004% общего количества обыкновенных акций) «Балтики» неоднократно пыталась оспорить в суде сделки по слиянию «Балтики». В ноябре прошлого года арбитражный суд Петербурга вынес решение о прекращении производства по первому иску ООО «ЭлектроМир», претензии миноритария были признаны необоснованными. Однако спустя месяц ООО «ЭлектроМир» направило в арбитражный суд Петербурга и Ленинградской области новый иск к «Балтике» и красноярскому ОАО «Пикра». Как сообщили «Фонтанке» в юридической фирме «Алимирзоев&Трофимов» – представителе интересов истца, ООО «ЭлектроМир» потребовало признать недействительным решение совета директоров «Балтики», принятое 5 апреля 2005-го года. Тогда была одобрена сделка о том, что на «Пикре» будут разливать бренды «Балтики». По мнению истца, эта сделка должна быть одобрена не советом директоров, а общим собранием акционеров. Истцы утверждают, что цель их выступления – не создание проблем для компании, а желание привлечь внимание к интересам миноритарных акционеров.
******
Конфликт руководства «Балтики» с миноритариями – далеко не единственный пример, когда миноритарные акционеры крупных компаний делают все, чтобы затормозить сделки. Так, в 2002-м году миноритарные акционеры ОАО «Междугородный международный телефон» протестовали против слияния с ОАО «Петербургская телефонная сеть». В 2003-м году группа миноритарных акционеров «Славнефти» опротестовала итоги аукциона по продаже 74,95% акций компании «Сибнефти» и «ТНК», что затормозило процесс объединения «ТНК» и British Petroleum. В этом году миноритарные акционеры препятствовали и слиянию пермского ОАО «АВИСМА титано-магниевый комбинат» (занимает 30% мирового рынка по производству титановой губки) и ОАО «Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение» (один из крупнейших производителей титановых, магниевых и никелевых сплавов). Отметим, что все эти слияния в конечном итоге все-таки состоялись. Вопрос лишь в том, какой ценой.
Надежда Зайцева,
Мария Мокейчева
Фонтанка.ру